3月開催の株主総会へ、SCがガンホーに6議案を提案

株主提案の公表と特設サイト開設の概要

2026年1月27日15時30分、株式会社ストラテジックキャピタル（以下「SC」）は、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社（以下「ガンホー」）に対する株主提案の実施およびその内容をまとめた特集サイト（https://stracap.jp/3765-GUNGHO/）の開設を公表しました。

SCは、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及びSCは総称して「提案株主」として、ガンホー株式を約9%保有しています。SCは来る3月開催予定の定時株主総会に向け、株主提案権を行使する書面を発送済みであり、今回の公表はその内容と関連情報の周知を目的としています。

• 発表者：株式会社ストラテジックキャピタル
• 発表日時：2026年1月27日 15:30
• 関連ウェブサイト：https://stracap.jp/3765-GUNGHO/

提案された議題（6件）とその概要

SCが今回ガンホーの株主総会に提案する議題は6件にのぼります。それぞれの議題は、自己株式取得、配当関連、定款変更、及び開示拡充に関するもので、ガンホーのガバナンスや資本配分、情報開示の改善を目的としています。

以下に各議題の正式な概要を示します。

議題1．特定の株主からの自己株式取得の件

概要：ガンホーの大株主である孫泰蔵氏が、SON Financial合同会社及び株式会社エフエーエイチを通じて保有する全てのガンホー株式（保有議決権数120,065個、議決権割合25.8％）を、他の株主に対して特に有利とならない価格で自己株式として取得すること。

議題2．剰余金処分の件

概要：2024年12月期末現在の現預金（単体）及び長期性預金の残高846億円の20％に相当する剰余金を配当すること（1株当たり311円）。

議題3．剰余金の配当の決定機関に係る定款変更の件

概要：期末配当の決定に当たっては、原則として株主総会の決議を経るように定款を変更すること。

議題4．取締役会議長の選任に係る定款変更の件

概要：原則として取締役会議長を社外取締役から選任するように定款を変更すること。

議題5．取締役会長の選任に係る定款変更の件

概要：取締役会長を社外取締役から選任するように定款を変更すること。

議題6．タイトル別売上げの開示に係る定款変更の件

概要：重要性が高いゲームタイトルについて、原則として売上高を開示するように定款を変更すること。

提案に至った主な指摘事項とその背景

SCは提案に際して、ガンホーが直面する複数の問題を列挙し、具体的な数値や事例に基づいてその理由を説明しています。以下に示す5つの問題点が今回の提案の根拠です。

（問題点1）ヒット作枯渇を背景とした業績及び株価の短／中／長期的な低迷

ガンホーの株価は過去10年間にわたり一貫して著しい低迷を続けており、TOPIXと比較して過去10年／5年／3年／1年でそれぞれ▲68%／▲45%／▲36%／▲38%と大きく劣後しています。

営業利益は「パズル＆ドラゴンズ（パズドラ）」全盛期をピークに長期的な減少傾向が続き、直近ではガンホー単体でほとんど利益が出ていない水準まで低下している点が指摘されています。自己資本は積み上がる一方でROEは継続的に低下し、資本効率が大幅に悪化しています。

• 時価総額：約1,368億円
• ネットキャッシュ：約1,353億円

市場はガンホーを「事業会社」ではなく「現金の箱」として評価しているとSCは分析しています。

（問題点2）「一発屋」構造の固定化と失敗作の反復

ガンホーは2012年のパズドラ以降、13年以上にわたり次のヒット作を生み出せていません。推定で1,000億円を超える開発投資を行ってきたにもかかわらず、新作はいずれも収益の柱に成長していないとSCは指摘しています。

特に「LET IT DIE」シリーズの最新作である『LET IT DIE: INFERNO』は多額の開発費を投下しながら既存ファン・新規ユーザー双方から酷評され、業績への貢献が見込めない失敗作となったことが挙げられます。SCはこれを、開発体制や権限配分の見直しを行わなかった経営判断の帰結と位置づけています。

（問題点3）投資の成果が収益に結び付かない点と情報開示の不十分さ

長年の巨額投資が業績に反映されていない現状について、タイトル別売上高など具体的指標が開示されていないため、株主は投資の妥当性を検証できないという指摘があります。

SCは、仮に将来につながる「見えない成果」が存在する場合でも、適切な開示がなければ株主はその価値判断ができないとしており、情報開示の強化（タイトル別売上高開示）を議題に含めています。

（問題点4）孫泰蔵氏の影響によるガバナンス懸念

孫泰蔵氏は議決権割合で2割超（保有議決権数120,065個、議決権割合25.8％）を保有しており、その賛否が株主総会の結果を左右する状況にある点が問題視されています。

SCは、孫氏が会社提出議案に賛成し株主提案に反対する一貫した行動をとってきたことが経営への緊張感を低下させ、さらに取締役退任後も断続的に株式を売却していることが市場に流出リスクを与え、株価形成に悪影響を及ぼし得ると指摘しています。

（問題点5）取締役会の独立性欠如と監督機能の実効性欠如

SCは、取締役会が経営執行から十分に独立しておらず、実効的な監督機能を果たせていない点を問題として挙げています。経営トップが取締役会の議事運営を主導する現行体制下では、戦略の検証や是正が行われにくいと分析しています。

推定1,000億円超の投資にもかかわらず次の収益柱が生まれていない現状で、経営責任の所在や体制見直しが示されていないこと自体が、取締役会の監督機能が形骸化していることを示唆すると述べています。

関連資料、問い合わせ先と今後の手続き

SCは各議案の詳細な説明について、特設サイト（https://stracap.jp/3765-GUNGHO/）および自社ホームページの特設リンクを参照するよう案内しています。また、提案の全文および理由の全文は添付資料としてPDFが公開されています（ファイル名：d52343-101-e5cbdf1423b300b657c818e6f31cd08e.pdf）。

SCは記事中で、会社経営陣との対話や株主の権利行使を通じて企業・株主価値の向上を目指すと明記しています。今回の株主提案は、3月開催予定の定時株主総会での決議を経て実行される予定です。

以上が今回のSCによるガンホーへの株主提案とその背景に関する公表内容の要約である。特設サイト及び添付資料には議案ごとの詳細な理由や法的手続きに関する資料が掲載されているため、関心のある読者はそちらで原文を確認することができる。